News

การแก้ไขกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทจำกัด (The amendment to legislation governing limited companies)

ณ ปัจจุบันได้มีการประกาศใช้ พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2665 ซึ่งประกาศในราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 และจะมีผลบังคับใช้เมื่อพ้นกำหนดเก้าสิบวันนับแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป (จะมีผลใช้บังคับในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566) ซึ่งเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นส่วนบริษัท ซึ่งในที่นี้จะขอกล่าวถึงการแก้ไขในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจำกัดที่นักกฎหมายและผู้ประกอบการพึงทราบ ดังนี้

The Act Amending the Civil and Commercial Code (No. 23) B.E. 2565 (2022) was promulgated on 8 November 2022, and will become effective after ninety days from the date following its publication in the Royal Gazette (i.e. will take effect on 7 February 2023). The legislation governing limited companies and partnerships will be amended by this Act. In this case, we would like to discuss the following important issues that lawyers and business owners should be aware of:

1)ลดจำนวนผู้เริ่มก่อการในการตั้งบริษัท

มาตรา 1097 ของ ปพพ. เดิมกำหนดให้ต้องมีผู้เริ่มก่อการไม่น้อยกว่าสามคนเพื่อทำการจัดตั้งบริษัท (และกฎหมายกำหนดให้ผู้เริ่มก่อการต้องถือหุ้นด้วยอย่างน้อยหนึ่งหุ้น) ซึ่งกฎหมายนี้ได้แก้ไขลดจำนวนผู้เริ่มก่อการลงเหลือไม่น้อยกว่าสองคนเท่านั้น และย่อมหมายความว่าเมื่อกฎหมายนี้มีผลใช้บังคับ บริษัทจะมีผู้ถือหุ้นเพียงสองคนก็ได้

1) Reduce the number of promoters required to establish a company

Originally, Section 1097 of the CCC required at least three promoters to incorporate a business (the law also requires that each promoter must hold at least one share in the company). This law is amended by the Act to limit the number of promoters to no fewer than two. This means that when the Act takes effect, a limited company may only have two shareholders.

2)กรรมการสามารถประชุมทางไกลได้

กฎหมายนี้ได้เพิ่มมาตรา 1162/1 ใน ปพพ. บัญญัติอนุญาตให้การประชุมกรรมการอาจดำเนินการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีอย่างใดอย่างหนึ่ง โดยกรรมการไม่จำเป็นต้องปรากฏตัวในที่ประชุมก็ได้เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดห้ามไว้ ทั้งนี้ การประชุมด้วยวิธีดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามวิธีการที่กฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดด้วย

2) Board meetings can be held virtually

This Act amends the CCC by adding section 1162/1, which allows directors' meetings to be conducted via any communication technology and, unless prohibited by the company's Articles of Association, the directors are not obligated to attend the meeting in person. However, in that case, such meetings must follow the procedures prescribed by relevant law as well.

3)ลดขั้นตอนการโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์

กฎหมายนี้บัญญัติแก้ไขมาตรา 1175 ของ ปพพ. ส่งผลให้บริษัทไม่จำเป็นต้องมีการโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์อีกต่อไป เว้นแต่บริษัทนั้นจะมีการออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ซึ่งในกรณีดังกล่าวบริษัทจะต้องโฆษณาคำบอกกล่าวนั้นในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง และกฎหมายยังเปิดโอกาสให้สามารถทำการโฆษณาในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ด้วยเช่นกัน ทั้งนี้จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศกำหนดด้วย อย่างไรก็ดี บริษัทยังคงต้องส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนทางไปรษณีย์ตอบรับอยู่เช่นเดิม

3) Simplify the process of publishing the notification of the shareholders' general meeting in newspapers

This Act amends Section 1175 of the CCC so that a limited company is no longer required to publish notices of general shareholders’ meetings in newspapers unless the company issues share certificates as bearer instruments. In that instance, the company must publish the notice at least once in the local newspaper, and this Act also permits advertising in electronic media. However, such advertising in electronic media must also conform to regulations prescribed by law. In any event, the company is still required to send notices of general shareholders’ meeting to shareholders by post with return receipt.

4)องค์ประชุมของการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

กฎหมายนี้บัญญัติแก้ไขมาตรา 1178 ของ ปพพ. เพื่อกำหนดหลักกฎหมายให้ชัดเจนในครั้งนี้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมกันไม่น้อยกว่าสองคนด้วยจึงจะสามารถลงมติในเรื่องใดๆ ได้

4) Quorum of the Shareholders' General Meeting

This Act amends Section 1178 of the CCC to clarify the legal principle that a shareholders' meeting must have at least two shareholders or proxies present in order for the meeting to resolve any matter.

5)กำหนดระยะเวลาในการจ่ายเงินปันผล

กฎหมายนี้บัญญัติแก้ไขมาตรา 1201 ของ ปพพ. กำหนดหลักกฎหมายให้ชัดเจนยิ่งขึ้นว่าหากที่ประชุมใหญ่หรือคณะกรรมการได้ลงมติให้มีการจ่ายเงินปันผล การจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่มีการลงมติดังกล่าวด้วย

5) Stipulate the dividend payment period

This Act modifies Section 1201 of the CCC to clarify the legal concept that if a general meeting of shareholders or the Board of Directors resolves to pay dividends, the dividend payment must be completed within one month from the date such matter is resolved.

นอกจากนั้น กฎหมายนี้ยังได้ยกเลิกกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทจำกัดเข้ากันทั้งหมด และบัญญัติหลักกฎหมายในเรื่องดังกล่าวขึ้นใหม่ ซึ่งเราจะมาดูรายละเอียดกันต่อไปในคราวหน้า

Furthermore, this Act eliminated all legislation relating to the merger of limited companies and enacted new legislation on such matters. We will discuss it in detail next time.